Рамочный договор поставки

Согласно п. 1 ст. 429.1 Гражданского кодекса РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

  • Рамочный договор – это договор, в котором отмечены общие моменты соглашения, предварительные условия, которые в дальнейшем уточняются сторонами в приложениях к договору.
  • Можно не указывать ни наименование товара, ни общую сумму договора, так как всё это указывается в прилагаемых к договору приложениях (спецификациях), являющимися приложением к договору, где чётко определены права и обязанности сторон.
  • Такие приложения (спецификации) к договору стороны могут подписывать периодически, как только возникла потребность в поставке.

Суммой такого договора, будет сумма всех прилагаемых приложений. Рассмотрим, более детально, что значит рамочный договор.

Рамочный договор – это такой договор, который был заключен либо на продолжительный период времени, либо на неопределенный набор услуг (поставок, да чего угодно).

Но в любом случае рамочный договор подразумевает под собой, крайнюю важность заключения дополнительного договора, в котором будет четко прописываются обязательства сторон, ответственность, цена, сроки.

Примером такого договора рамочного может служить договор кредитной линии. Банк обязуется открывать клиенту кредиты на определенных условиях (проценты от и до) в такие-то сроки.

  1. По каждому отдельному кредиту заключается кредитный договор в соответствии с условиями рамочного.
  2. В международном праве под рамочным договором имеется ввиду договор, в котором определены общие принципы и нормы взаимоотношений государств в отношении рассматриваемых вопросов, конкретизация которых осуществляется через принятия дополнительных протоколов по специальным вопросам сотрудничества.
  3. Договор считается рамочным, если в нём оговариваются общие контуры соглашения, предварительные условия, подлежащие в будущем уточнению при подготовке основного договора.
  4. Основные положения рамочного договора Он заключается в тех случаях, когда заранее, до начала выполнения договора трудно определить объем и стоимость работ.
  5. Договор рамочный фиксирует намерение сторон продолжать сотрудничество в условиях, когда, допустим нет возможности определить объем и стоимость работ.
  6. Так же под договором рамочным, понимается договор, целью которого является организация длительных деловых связей в виде потока разнообразных деловых отношений, для достижения которых необходимо заключение (как правило, между теми же сторонами) договоров-приложений, отдельные условия которых согласовываются в базовом договоре.

Договор рамочный, является двусторонним, потому что создает права и обязанности для обеих его сторон. Он, в отличие от предварительного договора, который связывает стороны обязательством в будущем заключить договор на предусмотренных в нем условиях, подобного обязательства не содержит.

Стороны не принимают на себя обязательство заключать договор в будущем, они его уже заключили, но отдельные условия детализируются и уточняются в последующем. Преимущество конструкции рамочного договора, можно увидеть на примере поставки продукции.

В момент заключения такого договора его стороны, как правило, не могут четко определить товар, который поставщик будет поставлять, а покупатель принимать и оплачивать. Подписываемый сторонами договор, который они называют договором поставки, является не заключенным, так как в нем небыли согласованы существенные условия о предмете, как того требует законодательство.

  • Рамочный договор целесообразно заключать тогда, когда есть необходимость оформить с контрагентом договорные отношения на длительный период сотрудничества.
  • Этот договор выгоден тем, что имеется возможность заблаговременно согласовать с партнером большую часть интересующих условий, кроме предмета договора (вида и количества товара, конкретного списка работ или услуг) — их вы впоследствии конкретизируете в основном соглашении исходя из своих коммерческих интересов.
  • В случае, если с контрагентом планируется сделка, при которой будет регулярно происходить купля-продажа товаров, оказание услуг или выполнение работ, тогда подписание рамочного договора огородит от необходимости постоянно согласовывать условия каждой конкретной хозяйственной операции.
  • Таким образом, можно прийти к выводу, что рамочное соглашение — это документ, который гарантирует, что обе стороны, в общем и целом, достигли консенсуса по вопросам общих принципов обоюдного сотрудничества, включая размер и случаи наступления ответственности сторон, сроки поставки и оплаты, порядок приемки товара.

Такой документ подразумевает, что в будущем стороны заключать основной договор. Если в настоящий момент не представляется возможным определить предмет будущих сделок, имеется в виду случаи, когда поставки планируется осуществлять на основании заявок покупателя, тогда трудно установить, какой именно вид продукции будет ему необходим в каждом отдельно взятом случае.

Однако, не стоит забывать, что такая договорная конструкция сопряжена с рядом правовых и финансовых рисков. Как коммерческому директору их избежать? Важно не совершить несколько ошибок.

Важность оформления основного договора Часто продавцы достаточно тщательно согласовывают, а затем фиксируют условия рамочного договора.

Однако после достижения консенсуса по определенному предмету договора и другими его существенным условиям, которые так и не были согласованы при заключении рамочного контракта, стороны порой забывают оформить необходимые документы, которые и являются, по сути, основным договором.

Так как условия рамочного соглашения не могут считаться окончательными и подлежат последующему уточнению (п. 1 ст. 432 ГК РФ), вся работа по их согласованию будет бесполезной, если не конкретизировать их в основном договоре.

  1. Когда с контрагентом достигнута договоренность о количестве, цене и сроках поставки товара, то условия об ответственности за нарушение ассортимента или срока просто не к чему будет применить.
  2. Хуже всего, когда оставшиеся условия стороны согласовали, но при этом допустили недочеты при оформлении документов.
  3. В итоге недобросовестный контрагент, к примеру, нарушивший сроки оплаты или поставки, легко сможет отказаться от предварительного договора об уплате неустойки, сославшись на то, что поставка определенной партии товара прошла не в счет заключенного ранее рамочного договора, таким образом, его условия по этой поставке никак не применяются.

Недочетами в оформлении легко может воспользоваться также и покупатель, например, предъявив претензии относительно качества товара, несмотря на то, что он сам нарушил тщательно оговоренную процедуру его приема. К подобному нарушению можно отнести вскрытие упаковки без присутствия представителя вашей фирмы.

Следует помнить, что рамочный договор используется исключительно для того, чтобы заблаговременно согласовать только общие, однако довольно важные для сторон условия сделки, не включая предмет договора.

Один из самых распространенных примеров — это условия об основаниях и размере ответственности за срыв поставок, нарушение сроков выполнения работ, перечисления оплаты, включая штрафы, неустойки, право на односторонний отказ от исполнения договора.

К примеру, одна сторона может написать в договоре следующее: «Сторонами планируется заключение в определенный период договор о поставках с общей суммой не менее миллиона рублей. При не достижении данного показателя покупатель обязуется уплатить штраф конкретно указанного размера».

В рамочном соглашении также можно зафиксировать цену или установить порядок ее определения, к примеру с помощью согласования прайс-листа.

Но согласование определенных ассортиментных позиций, а также количества и сроков поставок нужно отложить до того момента, как будет подписан итоговый договор. Можно поступить также и наоборот.

То есть в рамочном соглашении оговорить точные даты и приблизительный ассортимент и затем конкретизировать количество, цену и виды товара.

Очень важно четко указать также условия приемки товаров, то есть участие представителей сторон, сроки его проверки, порядок направления уведомлений и претензий.

Заранее необходимо решить, какие условия приемки выгоднее всего. Немаловажным пунктом рамочного договора является четко указанное название документов, в которых обе стороны определяют недостающие условия.

В качестве названия документ быть определен как: спецификация, заявка, письмо-запрос, оферта или договор поставки. Однако не стоит упустить, что эти документы могут быть подписаны обеими сторонами либо могут являться односторонними, если речь идет об оферте или заявке.

Таким образом, если конкретизировать условия и будут данные односторонние документы, нужно в обязательном порядке включить в рамочный договор пункты о том, что, контрагент берет обязательство исполнять данные документы, а также, что основное соглашение будет считаться заключенным исключительно в том случае, когда вторая сторона акцептует этот односторонний документ своими конклюдентными действиями, или, другими словами предпримет действия, согласно которым можно будет прийти к заключению, что сторона на самом деле заключения сделки (п. 3 ст. 438 ГК РФ).

 К примеру, продавец, отвечая на заявку, выгружает товар, а покупатель оплатит выставленный ему продавцом счет.

Затем необходимо зафиксировать наименование конкретизирующих документов в самом рамочном договоре, после чего следует составить такие документы, помня, что их название обязано строго соответствовать указанному непосредственно в договоре. Они, в обязательном порядке, должны содержать в себе указание на то, что составляют часть рамочного договора.

Чтобы соблюсти эту формальность, следует записать в документах реквизиты, а также наименование контрагента. Еще существует один нюанс: ежели в рамочном договоре будет зафиксировано, что конкретизирующие документы нуждаются в заверении подписями обеими сторонами – ни в коем случае нельзя направлять их контрагенту используя интерактивные телекоммуникации, включая факс и электронную почту.

Так как при возможном судебном разбирательстве арбитраж не примет их к рассмотрению. С другой стороны наряду с интерактивным или факсовым документооборотом нужно обменятся оригиналами документов, которые подписаны обеими сторонами.

Порой переговорный процесс с контрагентом по вопросу условий приема товаров может оказаться куда более сложным, чем ведение торгов о самой цене товара.

Это может быть вызвано тем, что иногда очень непросто найти баланс между неоправданно трудоемкой и затратной для обеих сторон процедурой и формальной проверкой товара, не позволяющая в нужный момент обнаружить нарушение ассортимента либо качества.

Важность заключения предварительного договора

Довольно часто индивидуальные предприниматели допускают, что если с контрагентом подписан рамочный договор, тогда в будущем это служит гарантией заключения основного соглашения, иначе если контрагент откажется от подписания, то его можно будет принудить к этому в судебном порядке.

  • Зачастую в рамочный договор специально включается пункт, что стороны дают обязательство заключить основной договор, а иногда целесообразно даже указать конкретные сроки.
  • Вне зависимости от того, содержит рамочный контракт обязанность заключить основной договор или нет, принудить контрагента заключить подобную сделку невозможно.
Читайте также:  Сокращение пенсионеров при уменьшении штатов

Данное требование даже судовые инстанции могут исполнить, только в том случае, когда существует подписанный обеими сторонами, так называемый, предварительный договор (ст. 429 ГК РФ).

В чем его отличие непосредственно от рамочного контракта?

Прежде всего в том, что для него одного лишь пункта об обязанности в последствии заключить соглашение недостаточно. Федеральным законодательством прямо установлено, что в предварительном договоре необходимо указать все без исключения существенные условия основного договора, предлагаемого к заключению в будущем.

Таким образом, если хоть один существенный пункт договора упущен, например не определена точная цена, сроки, условия поставки, штрафные санкции, или любые другие условия, которые обе стороны посчитают существенными, он превращается из предварительного в рамочный.

Возможность в будущем хоть как-то привлечь контрагента к ответственности в рамках спора по такому контракту сводится к выплате неустойки за отказ от подписания основного контракта, и то только в случае, когда эта санкция оговорена в том же соглашении. Таким образом имеется дилемма.

  1. Необходимо решит приоритетный вопрос: нужно заручиться гарантией, что договор все-таки будет подписан в будущем, помня, что тогда следует заранее конкретно определить все без исключения его условия, либо заблаговременно согласовать все второстепенные условия, включая вопросы приемки товара, ответственности сторон, помня, что тогда сам факт поставки с контрагентом нужно будет оговаривать отдельно.
  2. Первый вариант предусматривает заключение предварительного договора, включая все существенные для сторон условия.
  3. Второй вариант предусматривает заключение рамочного соглашении.
  4. Также нужно знать, что если одна сторона предпочла заключить рамочный договор, то существует способ, благодаря которому можно сформулировать его условия таким образом, чтобы впоследствии обезопасить себя на тот случай, если контрагент не захочет заключать основной контракт.
  5. Для его реализации необходимо указать в рамочном контракте пункт, что поставщик обязан принимать к исполнению все без исключения заявки, которые поступают от покупателя, в пределах определенной суммы.
  6. Или же наоборот, сам покупатель обязуется принимать все товары, которые поступают от поставщика на основании счета, что выставляется в рамках графика с строго оговоренными датами и ограничением общей суммы поставки.
  7. В случае, когда договор имеет в себе такое условие, появляется возможность в судебном порядке принудить контрагента поставлять либо принимать товар.
  8. Таким образом, к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Тот факт, что указанная норма введена в ГК РФ Федеральным законом от 8 марта 2015 г. N 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившим в силу только 1 июня 2015 г., не препятствует подобной квалификации договора от 2 марта 2015 г. , так как таковая допускалась судебной практикой и ранее (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 1162/13, п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»), и является толкованием положений ГК РФ о свободе договора (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2017 г. N Ф05-19119/2016, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2016 г. N Ф04-4674/2016).

Условия рамочного договора поставки

Если у компании возникает необходимость оформить длительные договорные отношения, то удобнее всего это сделать с помощью рамочного договора. Его суть в том, что стороны согласуют все интересующие их условия, кроме существенных.

Существенные же условия договора уточняются сторонами, когда возникает потребность приобрести товар в конкретном ассортименте и количестве.

НО условие о предмете обычно указывают в приложениях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями.

Основной вопрос: как безопасно согласовать существенные условия рамочного договора и добиться распространения его условий на отдельные поставки?

Решение: согласовать условия такого соглашения можно с помощью отдельных документов, которые будут являться его неотъемлемыми частями (заявки покупателя, допсоглашения, спецификации и т. д.), а избежать признания поставок разовыми сделками помогут ссылки на рамочный договор в документах, сопровождающих передачу товара.

Если у компании возникает необходимость оформить длительные договорные отношения, то удобнее всего это сделать с помощью конструкции рамочного договора. Его суть состоит в том, что стороны согласуют в таком соглашении все интересующие их условия, кроме существенных.

Например, компании заключают договор поставки и предусматривают в нем условия об ответственности, непреодолимой силе, порядке взаимодействия, но не прописывают собственно предмет (наименование и количество товара).

Существенные же положения соглашения уточняются сторонами, только когда возникает потребность приобрести товар в конкретном ассортименте и количестве. Обычно условие о предмете указывают в приложениях к документу, которые являются его неотъемлемыми частями (заявках, спецификации, допсоглашениях).

Возникает вопрос: можно ли считать такой договор заключенным, является ли он юридически значимой сделкой? В судебной практике до сих пор встречаются решения, в которых суды квалифицируют отдельные поставки во исполнение рамочного договора как самостоятельные разовые поставки.

Это означает, что положения об ответственности (в частности, о начислении неустойки) на такие сделки распространяться не будут. С принятием поправок, которые предлагаются Проектом изменений в Гражданский кодекс, ситуация может измениться — рамочный договор станет поименованным в кодексе и для него будут установлены собственные правила.

Nota bene!

Принципы УНИДРУА 1994 года содержат норму о рамочном договоре. В статье 2.14 он назван сделкой  с умышленно открытыми условиями.

Так, если стороны намерены заключить такую сделку, тот факт, что они умышленно оставили какое-то условие для согласования в ходе переговоров или для определения третьим лицом, не является препятствием возникновения соглашения.

Существование сделки не затрагивается и тем, что впоследствии стороны не достигли согласия.

Способы согласования условий

Если стороны не знают на момент заключения сделки ни ассортимента, ни сроков поставок, они могут согласовать эти положения позднее в других документах (например, заявках покупателя, спецификации, накладной).

Судебная практика допускает подобное уточнение предмета, если в соглашении была ссылка на документ, в котором уточняются существенные положения, а в документе — отсылка к рамочному договору. Но есть и исключения.

Пример из практики. Компании заключили договор поставки. В соответствии с ним товар был поставлен, но не оплачен. Это стало поводом для обращения компании-поставщика в суд. Решением суда первой инстанции, оставленным в силе апелляционным судом, с покупателя взысканы задолженность и договорная неустойка.

Покупатель обратился в кассацию с просьбой отменить решения нижестоящих судов. В обоснование жалобы он сослался на несогласованность существенных условий поставки (о количестве поставленного товара).

По этой причине, по мнению компании-покупателя, соглашение считалось незаключенным и, следовательно, с него не могла быть взыскана договорная неустойка.

Кассационный суд доводы покупателя отклонил: представленные в материалах дела товарные накладные позволили сделать вывод, что, принимая товар, покупатель фактически согласовал с поставщиком существенные условия договора поставки (постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.06.11 по делу № А56−48893/2010).

Документы, в которых стороны согласовывают существенные условия, определяют способы согласования рамочного договора. Так, стороны могут устанавливать существенные правила в отдельных документах, которые будут являться неотъемлемыми его частями, приложениями к нему (например, товарной накладной, спецификации, дополнительном соглашении).

Пример из практики. Компании заключили договор поставки, по условиям которого количество и цена продукции приводятся в товарных накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой его частью. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате послужило основанием для иска.

Решением первой инстанции иск удовлетворен, апелляция оставила решение в силе. Ответчик обратился в кассационный суд, утверждая, что предусмотренный договором специальный порядок поставки (путем направления заказа) не был соблюден.

Суд отказал в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку посчитал, что в товарной накладной, подписанной представителями сторон и являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, указаны цена, количество и ассортимент продукции, имеется ссылка на основной договор, соответственно, условия согласованы (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.01.10 по делу № А56−25460/2009).

Кроме того, стороны могут подтвердить согласование предмета с помощью обмена документами (заявки, счета, заказы).

Пример из практики. Компания заключила с индивидуальным предпринимателем договор поставки. Согласно его условиям, компания поставила товар, часть которого была возвращена. Остальная часть принята покупателем, но не оплачена.

Впоследствии право требования по оплате дважды переуступалось, и последний цессионарий подал иск о взыскании задолженности с индивидуального предпринимателя. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск: взыскал задолженность и неустойку, применив статью 333 Гражданского кодекса. Апелляция решение суда поддержала.

Индивидуальный предприниматель не согласился с выводами судов и подал кассационную жалобу. Доводы жалобы были основаны на том, что сделка не была заключена, так как  не было достигнуто соглашение по существенным условиям. Кассация отвергла эти доводы, поскольку, согласно договору, ассортимент и количество поставляемого товара определялись на основании заявок ответчика.

В данном случае поставка товаров осуществлялась на основании заказа ответчика, что соответствует договоренности (постановление ФАС Московского округа от 13.01.12 по делу № А40−146110/10−40−965).

Третий вариант — когда акцепт происходит конклюдентными действиями по пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса. Например, выставляется счет или поступает заявка со ссылкой на рамочный договор, затем следует оплата или происходит отгрузка.

В судебной практике встречается мнение, что товарные накладные не являются надлежащим способом согласования существенных  условий соглашения.

Они не могут быть неотъемлемым приложением к договору, относятся к документам первичной бухгалтерской отчетности и подтверждают факт исполнения сделки, а не согласования сторонами ее существенных положений (постановление ФАС Поволжского округа от 07.04.10 по делу № А55−12356/2009).

Четвертая модель, формально не предусмотренная Гражданским кодексом, но очень популярная на практике, — это согласование условий сделки встречными конклюдентными действиями.

В качестве примера можно привести ситуацию, когда за оказанными услугами последовала оплата, а за поставкой товара — его приемка без каких-либо оговорок. Это, пожалуй, наиболее рискованный способ согласования предмета: услуги могут быть оказаны, акт подписан или передан товар, а вот оплата может и не последовать.

Не все суды согласятся с тем, что накладная и акт об оказании услуг со ссылкой на рамочный договор подтверждают согласование существенных условий.

В новом Гражданском кодексе появится понятие рамочного договора

Проект изменений в ГК РФ предлагает включить в кодекс отдельную статью, посвященную рамочным договорам. В статье 429.1 ГК РФ в редакции проекта под ним понимается соглашение, определяющее общие условия обязательственных взаимоотношений сторон.

Эти отношения могут быть конкретизированы путем заключения отдельных соглашений, подачи заявок или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. Во втором пункте статьи уточняется, что к отношениям сторон, не урегулированным отдельными документами, должны применяться общие условия сделки.

Это определение нельзя назвать безупречным. Во-первых, нигде не сказано, что в рамочном договоре отсутствуют существенные положения, хотя именно в этом и заключается его суть. По прямому смыслу нормы к рамочному может относиться любой документ, где стороны умышленно оставили какие-то условия открытыми. Во-вторых, пункт 2 статьи 429.

1 называет его юридически значимой сделкой независимо от того, какие условия в нем не согласованы.

Значение срока действия рамочного договора

Практически в любом соглашении прописывается срок его действия. На самом деле это условие не имеет никакого значения.

Читайте также:  Управляющая компания отвечает за ущерб при непринятом решении о капремонте

До тех пор, пока стороны не предприняли действий по согласованию предмета (не направили заявку на поставку, не подписали спецификацию), рамочный договор «спит». Такая сделка не связывает стороны, не обязывает совершать действия, направленные на куплю или продажу товара.

Если во время действия договора стороны не предпринимают действий по согласованию существенных условий, то он так и не начнет действовать. Поэтому нет смысла включать в него данные о сроке действия.

Стороны могут так и не заключить ни одного допсоглашения и не приступить к его исполнению в течение этого срока, а впоследствии вспомнить про рамочный договор, подписать допсоглашение, продлевающее его срок действия, и начать исполнение.

Пример из практики. Компании заключили соглашение о поставке нефти. Согласно его условиям, объем каждой партии, сроки поставки, пункт передачи нефти указывались сторонами в допсоглашениях. Срок действия документа был определен до 31.12.07 включительно, а в части платежей — до их полного завершения.

Действие этой сделки  могло быть продлено на следующий календарный год путем подписания допсоглашения. Отдельным приложением стороны согласовали поставку нефти на август 2008 года. Покупатель отказался от приема всей партии нефти и направил поставщику письмо с требованием о возврате предварительной оплаты.

Поставщик в ответе уведомил покупателя об одностороннем отказе от договора из-за неоднократного нарушения покупателем сроков оплаты, но деньги не вернул. Это стало основанием для обращения покупателя в суд.

Рассматривая спор, суд первой инстанции отклонил довод покупателя о том, что это соглашение представляет лишь намерение сторон на совершение разовых сделок купли-продажи нефти, признал его полноценным договором поставки, содержащим все существенные условия. Апелляция подтвердила этот вывод.

Однако кассационный суд отметил, что дополнение, продлевающее действие документа на год, в материалах дела отсутствует, что свидетельствует о том, что соглашение не было пролонгировано. Президиум Высшего арбитражного суда разъяснил, что стороны, договорившись о поставке в 2008 году, тем самым продлили действие соглашения (постановление Президиума ВАС РФ от 26.01.10 № 11479/09).

Nota bene!

В отличие от предварительного договора, который связывает стороны обязательством в будущем заключить сделку, рамочный договор не содержит подобных условий. Стороны не принимают на себя обязательство заключать соглашение, они только определили положения, которые будут применяться к сделкам в будущем.

Единственный случай, когда срок действия рамочного соглашения может иметь значение, — стороны договорились о поставке за пределами срока действия этого документа. Согласно пункту 3 статьи 511 Гражданского кодекса, истечение срока договора поставки прекращает обязательство по поставке неисполненного.

Возникает вопрос: на какой срок можно считать такое соглашение продленным? Логично предположить, что только на срок поставки, иначе стороны заключили бы дополнительное соглашение, в котором продлили  на иной срок. Но тогда истечение срока поставки хотя бы на день будет означать прекращение обязательства по поставке.

Такой поворот событий может оказаться совсем не выгодным для сторон, не входить в их предпринимательский интерес: даже несмотря на поставку и приемку товара, положения рамочного соглашения уже не будут применяться к отношениям сторон (о неустойке, гарантиях, сроках и т. д.).

Поэтому лучше продлевать срок действия данного документа дополнительным соглашением.

За нарушение условий рамочного договора можно привлечь к ответственности

Заключению любого соглашения предшествует так называемый преддоговорный этап — переговоры. Долгое время считалось, что он не носит правового характера, а включает в себя только фактические действия сторон. С принятием поправок в Гражданский кодекс ситуация может существенно измениться.

Цитируем документ. Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Недобросовестными действиями при ведении или прекращении переговоров о заключении договора признаются, в частности, вступление стороны в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной, введение другой стороны в заблуждение относительно характера или условий предполагаемого договора, в том числе путем сообщения ложных сведений либо умолчания об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны, а также внезапное и безосновательное прекращение переговоров о заключении договора без предварительного уведомления другой стороны (п. 2 ст. 434 ГК РФ в редакции проекта изменений в ГК РФ).

С принятием поправок в Гражданский кодекс стороны смогут прописать в рамочном соглашении условие о том, что молчание будет рассматриваться как акцепт на поступившую оферту в части заключения допсоглашений (п. 226 Проекта изменений в ГК РФ).

Например, если контрагент получил проект допсоглашения на объем отгрузки в очередной период поставки и промолчал в течение двух недель, то молчание будет рассматриваться как акцепт.

Сейчас это невозможно в силу прямого запрета, содержащегося в пункте 2 статьи 438 ГК РФ.

Введение преддоговорной ответственности сторон за недобросовестное ведение переговоров означает расщепление рамочного договора на два рода правовых последствий. С одной стороны, основной комплекс прав и обязанностей, связанных с поставкой и оплатой, будет находиться в замороженном виде до момента согласования существенных условий.

До этого момента сделка не считается заключенной, не вступает в силу. С другой стороны, если в рамочный договор включены какие-то особые, специфические условия, которые затем были нарушены одной из сторон, то тут уже можно говорить о привлечении нарушителя к преддоговорной ответственности.

Речь идет о правилах о конфиденциальности, эксклюзивности дальнейших переговоров (когда стороны договариваются о том, что на период действия рамочного договора они обещают не вести переговоры по заключению аналогичных сделок с другими контрагентами), пророгационном соглашении о рассмотрении споров в том или ином суде или третейской оговорке, оговорке о применимом праве, условии, о порядке согласования допсоглашений и т. д.

Если в ходе переговоров о заключении сделки сторона получает информацию, которую передает ей другая сторона в качестве конфиденциальной, первая сторона обязана не раскрывать эту информацию и не использовать ее в своих целях независимо от того, будет заключено согласие или нет.

При нарушении этой обязанности она должна будет возместить другой стороне убытки, причиненные в результате раскрытия конфиденциальной информации или использования ее для своих целей (п. 3 ст. 434 ГК РФ в редакции проекта изменений в ГК РФ).

В такой ситуации мы уже можем говорить о том, что рамочный договор, несмотря на отсутствие в нем существенных условий, является юридически значимой сделкой. Нарушение ее положений может служить основанием для привлечения к ответственности недобросовестной стороны.

Источник: https://www.law.ru/article/1404-red-postavka-po-ramochnomu-dogovoru

Рамочный договор поставки в 2019 году — что это такое, товара, образец, без спецификации

Правильное оформление договорных отношений между сторонами является одним из самых важных аспектов проведения сделки.

Понятие «рамочный» договор какое-то время использовалось без чёткого определения, которое было бы прописано на законодательном уровне.

В силу его широкого распространения этот термин был введён в Гражданский кодекс Российской Федерации и получи чёткое определение.

Общие моменты

  • Проще говоря, рамочный договор — это форма, в которую может облекаться любое соглашение.
  • Его исполнение проходит через заключение дополнительных договоров, в которых имеется вся необходимая информация для выполнения сделки.
  • Он относится к гражданско-правовым договорам и считается заключенным с того момента, когда стороны пришли к соглашению касательно существенных условий.

Этот вид соглашения является безвозмездным, то есть не прописываются условия оплаты, поскольку эта информация может указываться только в прилежащих договорах.

  1. Рамочное соглашение является двусторонним, потому что создаёт права и обязанности для обеих сторон сделки.
  2. В отличие от предварительного договора, который несёт в себе обязательство для заключения основного документа, рамочный таких условий не предусматривает.
  3. Поскольку стороны уже заключили сделку, но не детализировали отдельные существенные моменты в силу определённых обстоятельств.

Первоначальная информация

Построение рамочного договора отлично подходит для тех участников сделки, которые на данный момент не имеют чёткой договорённости относительно существенных условий.

Они могут лишь в общем виде указать свои обязательства, установить порядок взаимодействия и ответственность сторон.

  • Когда произошла конкретизация отдельных условий, то рамочные начинают действовать как дополнение к основному договору или дополнительным соглашениям.
  • В случае, если эти документы не дополняют, а противоречат друг другу, то применяются условия того договора, который был составлен позже.
  • Например, в международном праве под таким видом договора имеется в виду соглашение, в котором определены общие принципы отношений между государствами касательно рассматриваемых вопросов, детализация которых осуществляется через принятия дополнительных протоколов по специальным вопросам сотрудничества.
  • Такой договор, например купли-продажи, должен быть двуязычным .

Существенные условия

К существенным условиям рамочного договора относится его предмет. Согласно законодательству этот пункт является существенным во всех видах гражданско-правового соглашения.

В данном случае предметом выступает договоренность сторон о порядке и условиях их сотрудничества в будущем.

То есть никакой конкретной информации быть не может, она уточняется уже в процессе составления дополнительных договоров.

Однако в общих чертах все эти данные должны быть описаны в рамочном договоре, поскольку это его основное назначение.

В других соглашениях в качестве существенных условий могут выступать сведения о цене. Но не в данном договоре, поскольку эта информация, как и другая основная будут прописаны в основном документе или сопутствующих соглашениях.

Действующие нормативы

Согласно Гражданскому кодексу РФ, определение рамочного соглашения, которое ещё определяют как соглашение с открытыми условиями, звучит следующим образом:

  • это договор, который определяет общие условия обязательств сторон, которые конкретизируются путём заключения отдельных соглашений или иным способом на основе или для выполнения данного договора. Эта информация следует из первого пункта статьи 429.1 ГК РФ;
  • в соответствии со вторым пунктом этой же статьи, если в будущем отношения сторон не будут каким-либо образом урегулированы, то их сотрудничество будет строиться на условиях рамочного соглашения.

Только если другое не прописывается в отдельных соглашениях или не выходит из существа обязательства.

Отдельные виды соглашений также регулируются ГК РФ, поэтому на основании других статей могут быть составлены дополнительные соглашения с уже более конкретным предметом сделки.

Что значит рамочный договор поставки

  1. Рамочный договор поставки — это является очень распространённым среди сделок между покупателями и поставщиками.
  2. Он используется в том случае, когда товар поставляется не единоразово, а партиями, при этом размер каждой партии регулирует покупатель на основании составления отдельной заявки.
  3. Такой способ достаточно популярен, поскольку покупатель может оптимально использовать площадь своего магазина и оперативно реагировать на изменение спроса среди людей.

Содержание соглашения

Рамочный договор состоит из таких же пунктов, как и другие и начинается с определения сторон сделки, а дальше указываются такие разделы:

  • предмет договора;
  • обязательства сторон сделки;
  • финансовые моменты;
  • порядок составления и подписания дополнительных договоров;
  • ответственность сторон;
  • форс-мажорные обстоятельства;
  • разрешение споров;
  • срок действия договора;
  • заключительные положения;

В конце указываются реквизиты сторон, личные данные и подписи. Бланк договора рамочного договора поставки можно скачать здесь.

В целом структура рамочного договора не особо отличается по пунктам, однако содержит значительные изменения в содержании.

Стороны могут согласовать ряд товаров, порядок предоставления заявки на поставку. Кроме того в этом документе может содержаться информация об ответственности за непоставку или за предоставление неправильного количества товаров.

Читайте также:  Срок действия договора займа

С какого момента считается заключенным

  • Поскольку рамочный договор причисляется к гражданско-правовым, то он считается правомерным с того момента, когда участники соглашения достигнут согласия касательно существенных условий соглашения.
  • Такой договор не требует каких-либо особых условий по оформлению и выполнению, кроме как общее согласие касательно предмета сделки.
  • Заключение рамочного договора избавляет стороны от необходимости при совершении в его исполнение сделок в каждом конкретном случае согласовывать определенные условия, по поводу которых они уже достигли соглашения.

Образец заполнения

Для того чтобы правильно оформить договор и прописать необходимые условия, нужно чётко знать специфику того или иного предмета.

Именно от правильности заполнения зависит законность данного соглашения. Меняются не пункты, а их содержание — это важно помнить.

В случае, если вы не уверены в правильности и компетентности написания, то лучше обратиться к специалисту за получением профессиональной консультации. А теперь более подробно рассмотрим особенности некоторых видов.

Строительных материалов

По договору поставки поставщик обязан предоставить покупателю строительные материалы за сумму, которая была прописана в договоре.

Цена рассчитывается исходя из полученной заявки от покупателя, в ней же согласовываются сроки и условия доставки. Каждая партия оплачивается отдельно.

Заявка направляется покупателем в двух экземплярах, один из которых подписан, соответственно с приложением к договору.

В течение 5 дней продавец направляет покупателю 2 экземпляра спецификации и подписанный им один экземпляр заявки.

Покупатель, в свою очередь, не позднее пяти дней направляет продавцу согласованную им спецификацию или отказ в получении материалов.

Товара

Что касается товарной поставки, то помимо вышеуказанных пунктов обязательными являются такие:

Порядок поставки Способ и сроки определяются в спецификации
Качество и количество Например, это может быть соответствие ТУ и ГОСТам, утвержденным законодательством РФ

Все остальные пункты соответствуют стандартным договорам. Большое значение в этом документе имеет спецификация (это документ, в котором содержится подробная информация о предоставляемом товаре).

Оборудования

Рамочный договор на поставку оборудования, например также имеет свои особенности и некоторые отличия от стандартного набора положений.

Присутствуют такие дополнительные положения:

  • упаковка поставок (оборудования);
  • получение и приёмка оборудования.

Не стоит забывать о том, что это рамочный договор и в нём не должны быть прописаны все пункты конкретизировано.

Если без спецификации

Если к договору не прилагается отдельный документ со спецификацией товара, то это не имеет значения, если подробная информация прописана в самом соглашении.

Однако где-то, но эти данные обязательно должны фигурировать, поскольку наименование продукта, количество и т.д. относятся к описанию предмета договора.

Как известно, именно предмет договора является существенным условием, которое должно быть прописано в договоре или в дополнительных соглашениях. Без этой информации договор могут признать недействительным.

С предоплатой

В пункте договора «порядок расчётов» может указываться такая информация:

Расчеты за товар совершаются при условии 100 % предоплаты На протяжении пяти банковских дней с периода выставления счета на выплату путем отправления денег на расчетный счет поставщика
Периодом оплаты Является поступление денег на расчетный счет поставщика

Ответственность сторон

Обязательства должны исполняться подобающим образом и в определенные сроки. Что касается той стороны, которая понесла убытки, то она может требовать возмещения за причинённый вред.

За ненадлежащее исполнение условий соглашения участники несут ответственность соответственно с гражданским законодательством РФ.

  1. В случае, если одна из сторон договора сможет доказать, что нарушение произошло вследствие непреодолимой силы, то это нарушение не будет считаться, поскольку в соглашении должно присутствовать положение о форс-мажорных обстоятельствах.
  2. Рамочный договор часто путают с предварительным соглашением, однако они совершенно разные.
  3. В случае с последним сторона обязуется составить и подписать основной договор, который будет основан на условиях предварительного, а в нём указываются основные моменты сделки.

В случае с рамочным — он служит для предоставления общей информации о сделке, т.е. в нём не прописаны существенные условия, а имеются лишь общие очертания. Более точные данные указываются в основном соглашении.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Источник: http://yurday.ru/ramochnyj-dogovor-postavki/

Рамочный договор поставки образец бланк

Данный тип договоров не прописан в законодательстве и не имеет четкого определения, но весьма популярен, ввиду своих особенных свойств.

Главный отличительный признак — это то, что при подобном соглашении не нужно конкретных указаний на существенные условия, обязательные к указанию в каждом виде договоров.

Что такое рамочный договор 

Стороны могут лишь обобщенно выразить условия своего соглашения, не обязательно прописывать детали, они могут быть добавлены позже и приобщены к такому договору.

Он не обязывает стороны заключить какой-либо договор в последующем и не несет конкретики по обязательствам уплаты определенной цены.

Это самостоятельное соглашение, содержащее неопределенные условия, создающее лишь договоренности, которые определяют взаимоотношения для обоих его участников.

В случае, когда два гражданина не могут с точностью договориться о сроках и самом товаре, который будет поставляться одной стороной рамочного соглашения другой, но заключают договор поставки, как они его называют, то впоследствии, в случае разрешения спора в судебном порядке, суд не считает таковой договор действительным, в силу отсутствия в его содержании обязательных условий — это срок и наименование товара.

Поэтому обязательства, предусмотренные такими договорами, не имеют силы. Чтобы избежать последствий непризнания заключенного договора, граждане пользуются рамочными договорами, которые позволяют оформить необходимые договоренности, без указания на существенные условия.

Особенности рамочных договоров

Рамочные договора могут содержать:

  • обязательства, которые последуют;
  • порядок внесения уточнений в такое соглашение;
  • принципы взаимодействия;
  • способы обеспечения обязательств;
  • меры ответственности.

У рамочного договора, как и других гражданско-правовых договоров, есть определенные обязательные условия, являющиеся существенными. В данном случае таким предметом является сама договоренность о том, как стороны собираются взаимодействовать в процессе купли-продажи товаров, предоставления услуг, пользования имуществом и в других вопросах, требующих фиксации оговоренных условий.

При этом, согласно общему правилу, стороны могут прописывать порядок расторжения своего соглашения либо изменения его пунктов.

Для конкретизации условий создаются дополнительные соглашения, которые прилагаются непосредственно к рамочному договору, и служат отражением конкретной сделки. Расторжение таких соглашений не влияет на действительность основного договора, тогда как соглашения действительны, заключенные пока в силе рамочный договор.

Но в случае соглашения, основывающегося на уже расторгнутом рамочном договоре, он возобновляет свою силу, согласно закону.

Ниже расположен типовой бланк и образец рамочного договора поставки вариант которого можно скачать бесплатно.

Источник: https://uristhome.ru/document/22/ramochnyi-dogovor-postavki-obrazets-blank

Проблемы применения рамочного договора в сфере поставки продукции

Актуальность настоящего исследования обусловлена циклом взаимосвязанных вопросов, касающихся применения рамочного договора при поставке продукции.

Автором рассмотрены общие положения заключения рамочного договора, проанализированы возникающие в связи с его заключением проблемы и пути их разрешения, а также приведены и рассмотрены соответствующие судебные прецеденты, точки зрения юристов-практиков.

Ключевые слова: рамочный договор, поставка продукции, договорная работа, протокол разногласий, поставщик, покупатель, государственный оборонный заказ, имущественная ответственность сторон, антимонопольное, гражданское законодательство

Анализ юридической практики в области разработки, производства и поставки продукции обнаруживает высокую востребованность одной из новелл договорного права — института рамочного договора. Ст. 429. 1 ГК РФ «Рамочный договор» была введена в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) в 2015 г. Федеральным законом от 08 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» [10, с. 25].

Согласно указанной статье ГК РФ, рамочным договором является договор, закрепляющий общие условия обязательственных взаимоотношений контрагентов. Их конкретизация применительно к соответствующим обстоятельствам может происходить посредством:

  •  подачи заявок на определенную номенклатуру продукции (прим. автора: под номенклатурой товара (продукции) следует понимать полный список товаров, используемых продавцом — поставщиком, то есть, торговой или промышленно — производственной организацией (как правило, данный список разбит на номенклатурные группы, в зависимости от типа продаваемого товара, которому присваивается определенный номер или кодовое обозначение в соответствии с группой товаров)) [3, c. 427];
  • заключения отдельных («подрамочных») договоров, оформления спецификаций к договору в форме неотъемлемого письменного приложения к нему, с целью указания количественных и качественных параметров поставляемой продукции, либо иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Как представляется, помимо вышеуказанного может быть заключён один рамочный договор в письменной форме на длительный срок, а поставка по нему будет производиться на основании устных заявок контрагента, подаваемых в любой период действия данного договора о поставке необходимого количества товара (продукции).

  • Законодатель определяет рамочный договор как договор с открытыми условиями.
  • В случае неурегулированности каких-либо отношений сторон по отдельному договору, а равно незаключения сторонами отдельных конкретизирующих договоров на поставку, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не вытекает из условий отдельных договоров или из существа обязательства.

I. Общие положения заключения рамочного договора

Как правило, рамочные договоры заключают между собой производственные компании, чья деятельность связана с длительным циклом производства продукции и дальнейшей ее поставкой организациям — покупателям, в связи, с чем и возникает необходимость оформления длительных юридико-договорных отношений. Очевидно, что заключение договора на однократную поставку нерационально. Иными словами, заключение договора, опосредующего продолжительные деловые отношения, обладает более высокой транзакционной целесообразностью.

К общим условиям рамочного договора относятся следующие:

  1. предмет договора, однако, в части общих положений, фиксирующих сугубо принципиальные договоренности сторон, например, относительно передачи товара поставщиком и оплатой егопокупателем (наименование и количество данного товара при этом конкретизируются в отдельном договоре или спецификации, являющихся неотъемлемыми частями рамочного договора);
  2.  права и обязанности сторон при поставке товара;
  3.  качество поставляемой продукции, условия возврата продукции покупателем, в случае обнаружения брака;
  4. порядок определения цены на продукцию (без указания конкретного ее размера);
  5.  порядок и условия поставки;

Источник: https://moluch.ru/th/9/archive/125/4142/

Ссылка на основную публикацию