Вс рф расширил перечень корпоративных споров

Учитывая, что в предыдущей своей статье я не давал понятия определению “корпоративные споры”, а сразу перешел к волнительному вопросу взыскания убытков с генерального директора общества, в данной статье я расскажу об основных принципах этой категории арбитражных споров.

Вначале следует отметить, что несмотря на участие в корпоративных спорах физических лиц, такие дела подведомственны именно арбитражному суду. На эту тему было и есть много споров – как теоретических, так и в арбитражной практике.

Зачастую, участвующие в споре лица полагают, что арбитраж должен рассматривать дела исключительно между юридическими лицами (иными организациями).

К тому же, в спорах между участниками, руководителем, работниками общества зачастую есть моменты трудовых взаимоотношений, что, по мнению заинтересованных лиц, является основанием для рассмотрения таких дел в суде общей юрисдикции, а не в арбитраже.

В результате этих правовых коллизий, законодатель Федеральным законом 19 июля 2009 года № 205-ФЗ дополнил Арбитражный процессуальный кодекс специальными нормами, предусмотренными главой 28.1: ст. ст. 225.1-225.9.

Указанными статьями арбитражного кодекса закрепляется подведомственность корпоративных споров арбитражному суду. К рассматриваемым арбитражем делам относятся споры об учреждении организаций, руководстве ими и об участии в них. Речь идет о делах:

  • связанных с принятием решения о создании, реорганизации фирмы и прекращения ее деятельности
  • в отношении долей в уставе общества с ограниченной ответственностью, акций акционерного общества, паев кооперативов
  • о взыскании убытков или вреда, причиненных организации, по исковым заявлениям учредителей (участников), также дела о признании недействительными заключенных в рамках спорных взаимоотношений сделок
  • об избрании на должности и увольнении руководящего состава организаций, их полномочиях и ответственности, включая гражданские споры с аналогичными признаками
  • о выпуске ценных бумаг
  • о правах и обязанностях держателей ценных бумаг (учет прав на акции, другие ценные бумаги, их принадлежность)
  • о проведении общих собраний участников общества
  • об обжаловани выраженных в решении действий органов управления компании
  • по удостоверению нотариальными образованиями сделок купли-продажи долей в обществе и иных сделок с долями

Таким образом, законодатель поставил точку в принадлежности вышеуказанных споров арбитражным судам. Если у читателя возникает вопрос о подведомственности конкретного корпоративного спора, такой вопрос с нетерпением ожидает форма комментирования внизу сайта..

Завершая статью, я хотел бы сказать несколько слов о видах юридической помощи и сопровождении субъектов корпоративных взаимоотношений.

Юридические услуги по сопровождению корпоративных споров в арбитражных судах оказывает большое количество юристов и адвокатов. В рамках этой деятельности юристы могут предложить:

  • внесудебное урегулирование споров между участниками корпоративных взаимоотношений: участникам (учредителями обществ), акционерами, генеральным директором общества и др.
  • юридический анализ правомерности действий указанных лиц
  • судебное сопровождение в арбитражном суде корпоративных дел, защита интересов доверителей на всех стадиях процесса
  • правовое противодействие рейдерским захватам предприятий и профилактика подобных недружественных внедрений
  • признание заключенных обществом спорных сделок недействительными
  • предотвращение вывода активов общества и возврат необоснованно уплаченных обществом средств
  • взыскание убытков с руководителя общества, его участников (учредителей)
  • разрешение иных корпоративных конфликтов.

Это общая характеристика рассмотрения корпоративных споров и возможные варианты юридического сопровождения таковых. Более подробно о конкретных делах и разногласиях я буду писать в последующих статьях.

Источник: https://jurist-arbitr.ru/corporate/rassmotrenie-korporativnyx-sporov-v-arbitrazhnyx-sudax/

Арбитражный суд Амурской области

Понятие корпоративного спора

Понятие корпоративного спора дано в ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом. К корпоративным спорам относятся, в частности: — споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; — споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; — споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее — участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; — споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; — споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; — споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; — споры о созыве общего собрания участников юридического лица; — споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; — споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. К корпоративным спорам не относятся в силу прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ): — споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги;

  • — споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
  • Правила рассмотрения дел по корпоративным спорам

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ. При рассмотрении дел, предусмотренных пунктом 5 статьи 225.

1 АПК РФ и связанных с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, применяются также особенности, установленные главой 24 настоящего Кодекса.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. Лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом, рассматривающим дело, по правилам, установленным статьей 121 АПК РФ. Арбитражный суд извещает также юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов. В определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. В случае неисполнения обязанности, предусмотренной частью 3 настоящей статьи, на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ. Юридическое лицо, указанное в статье 225.1 АПК РФ, вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи.

Особенности предъявления искового заявления

Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор.

Также в исковом заявлении должен быть указан содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник спор. Дополнительно, помимо документов, указанных в ст.

126 АПК РФ, к исковому заявлению должна быть приложена выписка из ЕГРЮЛ или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и ОГРН.

Таким документом может быть, например, устав юридического лица, содержащий отметку регистрирующего органа о государственной регистрации и присвоенном ОГРН. Корпоративные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от субъектного состава участников спора.

По подсудности корпоративные споры отнесены к делам, подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого возник корпоративный спор (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Примирение по корпоративным спорам

АПК РФ предусматривает проведение примирительных процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ.

Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность проведения и других примирительных процедур (ч.

1 ст. 225.5 АПК РФ).

Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров

Обеспечительные меры применяются для обеспечения иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е.

быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. АПК РФ устанавливает открытый перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты при рассмотрении корпоративного спора.

К ним, в частности, относятся: — наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; — запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; — запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; — запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; — запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Обеспечительные меры применяются в арбитражном процессе по заявлению лиц, участвующих в деле. Как правило, такими лицами являются истец или заявитель, с чьей стороны может быть злоупотребление правом на применение обеспечительных мер. Закон содержит ряд положений, направленных на предотвращение подобных злоупотреблений правом. К ним относятся описание последствий, к которым не должно приводить применение обеспечительных мер, рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер в судебном заседании.

Принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или существенно ее затруднять, а также к нарушению юридическим лицом законодательства Российской Федерации (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).

Источник: http://amuras.arbitr.ru/process/corporate_litigation/pravo

О подведомственности корпоративных споров

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения.

Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

Читайте также:  Можно ли зарегистрироваться в качестве самозанятого гражданина?

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.

1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.

1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см.

, например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014).

В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см.

, например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице.

При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей).

А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

ВС указал, когда спор по договорам купли-продажи акций должен рассматриваться в судах общей юрисдикцииВерховный Суд счел, что такой спор подсуден арбитражному суду только в случае, если истцом ставится вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ.

Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.

1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным.

Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций.

Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной.

Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст.

170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

Источник: https://www.advgazeta.ru/mneniya/o-podvedomstvennosti-korporativnykh-sporov/

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам. Подсудность корпоративных споров

Подведомственность корпоративных споров арбитражным судам. В соответствии с ч. 6 ст. 27 АПК корпоративные споры, указанные в абз.1 ч.1 ст. 225.

1 АПК, относятся к подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Поскольку в соответствии со ст. 65.1 ГК корпорации могут быть как коммерческими, так и некоммерческими организациями, важное значение приобретает вопрос разграничения подведомственности дел, связанных с участием или управлением в корпорации, между судами общей юрисдикции и арбитражными судами.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного суда РФ в п.30 Постановления от 23 июня 2015 г.

N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»[8] споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций[9], корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами. Иные корпоративные споры, связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции.

Согласно п. 4 ст.225.1 АПК РФ споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица относятся к корпоративным спорам.

Однако следует принимать во внимание разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации».

Согласно п. 3 указанного Постановления Пленума ВС РФ, разрешение трудовых споров между работником — руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ и ст.

382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции.

В частности, Пленум ВС РФ  к трудовым спорам отнес дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора.

Особенности передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда.

В ходе реформы третейского разбирательства[10] законодатель расширил перечень дел, которые могут передаваться на разрешение третейского суда, в том числе, по общему правилу, в настоящее время корпоративные споры также могут рассматриваться в третейских судах. АПК РФ и Закон об арбитраже устанавливают целый ряд специальных условий, при соблюдении которых корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда.

Во-первых, такой спор не должен относиться к категории дел, которые в соответствии с прямым указанием ч.2 ст. 225.

1 АПК РФ запрещено передавать на рассмотрение третейского суда (например, в силу прямого указания закона на рассмотрение третейского суда не могут быть переданы дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников, дела об исключении участников юридического лица).

Во-вторых, юридическое лицо, все участники юридического лица, а также иные лица, которые являются истцами или ответчиками в корпоративном споре, должны заключить третейское соглашение о передаче такого спора в третейский суд[11].

В-третьих, корпоративный спор может быть передан на рассмотрение третейского суда только в рамках третейского разбирательства, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, с местом арбитража на территории Российской Федерации.

В-четвертых[12], такое постоянно действующее арбитражное учреждение, должно утвердить, депонировать в Минюсте РФ и разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» правила разбирательства корпоративных споров в порядке, установленном федеральным законом[13].

Необходимость введения столь значительных вышеперечисленных ограничений очевидна. Решение по корпоративному спору может затронуть интересы всех участников корпорации, лиц, которые входят в состав органов управления такого юридического лица, и самого юридического лица. 

Подсудность корпоративных споров. В ч. 4.1. ст. 38 АПК установлена исключительная территориальная подсудность корпоративных споров – по месту нахождения юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор. В соответствии с п. 2 ст.

52 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Согласно п. 4 ст.

52 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

§3. Особенности возбуждения, подготовки и рассмотрения дел по корпоративным спорам

Порядок рассмотрения корпоративных споров. В ч.1 ст.225.2 АПК РФ содержится указание о том, что дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ[14].

Однако следует обратить внимание, что специальные правила рассмотрения корпоративных споров содержатся не только в указанной главе АПК РФ. Так, например, в ч. ч. 3, 4 ст.

119 АПК установлены размеры судебных штрафов при рассмотрении корпоративных споров, которые могут быть наложены арбитражным судом при рассмотрении корпоративных споров.

Также после внесения изменений в главу ГК РФ, посвященную юридическим лицам[15] ряд правил, имеющих процессуально-правовую природу и касающихся рассмотрения отдельных категорий корпоративных споров установлен также в статьях 65.2 и 181.4 ГК[16].

Специальные требования к исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору. Как уже было указано в предыдущем параграфе, подсудность корпоративных споров определяется по месту нахождения юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор.

Поэтому арбитражному суду при принятии искового заявления по корпоративному спору необходимо точно определить, в отношении какого юридического лица возник спор и его место нахождения. Данным обстоятельством обусловлено наличие специальных требований к исковому заявлению по корпоративному спору, указанных в ст. 225.3 АПК РФ.

В исковом заявлении дополнительно должны быть указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор[17];

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Юридическое лицо, в отношении которого возник корпоративный спор, может и не являться стороной по делу. Поэтому в ч.2 ст.225.3 АПК РФ установлено правило о том, что  исковому заявлению (заявлению) помимо документов, предусмотренных ст.

Читайте также:  Неотделимые улучшения арендованного имущества

126 АПК РФ, прилагается также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле.

Одна из главных специфических особенностей споров, возникающих из корпоративных отношений, состоит в том, что судебные решения по таким делам могут затронуть права и законные интересы достаточно широкого круга лиц: участников корпорации, самого юридического лица, в отношении которого возник корпоративный спор, лиц, входящих в состав органов управления корпорации. В ст.

224 АПК РФ установлен ряд специальных правил, которые направлены на информирование заинтересованных лиц о рассматриваемом в арбитражном суде корпоративном споре и призваны обеспечить своевременное вступление заинтересованных лиц в процесс с целью защиты своих прав и законных интересов.

Во-первых, в ч. 1 ст. 225.

4 АПК указано, что арбитражный суд, рассматривающий дело по корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети «Интернет» информацию о судебных актах, отражающих движение дела по спору, в том числе о принятии заявления к производству, о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о признании иска, о заключении мирового «№соглашения, о принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. По сути, ч.1 ст. 225.4. АПК РФ дополняет и конкретизирует правила, которые содержатся в абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, посвященной судебным извещениям.

Во-вторых, установлены специальные правила извещения юридического лица в отношении которого возник корпоративный спор (ч.2 ст.225.4 АПК РФ).

Такое юридическое лицо извещается  о принятии искового заявления, заявления по корпоративному спору к производству, об изменении основания или предмета иска путем направления этому юридическому лицу копий соответствующих судебных актов по адресу, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, не позднее следующего дня после дня вынесения соответствующих судебных актов. Также вне зависимости о того, является ли юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором возник спор , лицом, участвующим в деле, такое юридическое лицо вправе знакомиться с материалами дела по спору, делать выписки из них, снимать копии, получать информацию о движении дела с использованием любых общедоступных средств связи (ч.5 ст.224 АПК РФ)[18].

В-третьих, предусмотрено полномочие арбитражного суда обязать юридическое лицо, в связи с управлением или участием в котором возник спор, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица. На такую обязанность юридического лица арбитражный суд указывает в определении о принятии искового заявления, заявления к производству (ч.3 ст.225.4 АПК РФ).

В соответствии со ст. 106 АПК РФ расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре включаются в состав судебных издержек.

За неисполнение обязанности по уведомлению на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган юридического лица, в связи с управлением или участием в котором возник спор, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 АПК РФ[19].

Источник: https://cyberpedia.su/18×3572.html

Корпоративные споры в арбитражном суде

Если возник конфликт между собственниками бизнеса, или они не довольны действиями директора компании, не всегда противоречие можно устранить в досудебном порядке. Корпоративные споры рассматривают в арбитражном суде. Что следует иметь в виду, если предстоит разбирательство.

Какие споры относят к корпоративным 

Корпоративный спор – это разногласие, которое возникло в связи с процессом управления организацией. Конфликт может возникнуть как при ее создании, так и в процессе ведения бизнеса или его закрытия. 

Понятие корпоративного спора используют в АПК РФ. Кодекс приводит открытый перечень конфликтных ситуаций и дает им такое обобщающее понятие (ст. 225.1 АПК РФ). Кроме того, кодекс говорит о, например:

  • порядке рассмотрения спора в суде;
  • процессе примирения участников конфликта;
  • том, как наложить обеспечительные меры. 

Обеспечительные меры в корпоративных конфликтах имеют большое значение, так как они порой позволяют сохранить сам предмет спора. 

Так, АС Северо-Кавказского округа рассмотрел кассационную жалобу на определение апелляционного суда о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО. В результате суд признал обоснованным это действие по п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ, целью которого было обеспечить исполнение судебного акта (постановление от 19.07.2016 по делу № А32-21812/2012). 

Корпоративный спор может возникнуть, когда, в частности:

  • миноритарный акционер считает, что его права ущемили заключением невыгодной сделки;
  • компания-конкурент пытается добиться ликвидации организации;
  • совет директоров принял решение, которое противоречит учредительным документам компании. 

Так, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ рассмотрела в рамках дела о банкротстве иск о недействительности договора купли-продажи 75% акций компании. Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили это требование. Кассационный суд отменил их акты и направил дело на новое рассмотрение. В результате ВС РФ поддержал первоначально принятые судебные акты и указал, что:

  • договор купли-продажи акций по факту является мнимым;
  • ни одна из сторон договора ничего по сделке не передавала;
  • стороны сделки являлись связанными сторонами;
  • цена сделки многократно превышает рыночную стоимость акций (определение от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765). 

В рамках другого дела ВС РФ отказал в передаче жалобы миноритария на рассмотрение в судебную коллегию. Суд установил, что имел место дополнительный выпуск акций, однако:

  • их размещали в закрытой подписке среди акционеров;
  • истцу никто не мешал эти акции приобрести;
  • отсутствуют доказательства того, что дополнительный выпуск организовали только для приобретения контроля над компанией и принуждения мелких акционеров продать акции (определение от 25.04.2017 № 309-ЭС17-3321). 

В целом судебная практика по корпоративным спорам зависит от конкретных обстоятельств дела. 

Какие выделяют виды корпоративных споров 

  • Существуют разные классификации корпоративных споров. 
  • Так, если взять за основу субъектов конфликтных ситуаций, то споры можно разделить на:
  • Внутренние корпоративные споры возникают, когда, например, сторонами конфликта выступают:
  • собственники,
  • собственники и менеджеры,
  • органы управления между собой. 

Внешние конфликты происходят, когда в них участвуют государственные органы или другие компании, но они тесно связаны с управлением организацией. 

Перечень видов корпоративных споров в зависимости от обстоятельств приводит АПК РФ. Этот перечень открытый, в него входят в том числе дела по:

  • реорганизации юридических лиц;
  • искам учредителей об оспаривании действий директоров;
  • выпуску ценных бумаг (п. 1 ст. 225.1). 

Есть конфликты, которые возникают внутри организации, но законодатель их не будет считать корпоративными. Так, например, к ним не относят:

  • трудовой спор между компанией и ее генеральным директором;
  • спор о возмещении вреда, который причинил рядовой сотрудник. 

Какие инстанции занимаются разрешением корпоративных споров 

Корпоративные споры, как правило, разрешают в рамках арбитражного процесса. Это прямо предусматривает АПК РФ (подп. 2 п. 6 ст. 27). Арбитражные суды рассматривают такие дела независимо от состава участников, установлена прямая подведомственность. 

АПК РФ также указывает, что корпоративные споры можно рассматривать в третейском суде (ст. 33 и п. 2 ст. 225.1). Однако существует ряд условий для применения такого варианта:

  • стороны должны иметь действующее арбитражное соглашение на передачу дела в третейский суд;
  • дела не должны входить в перечень исключений, который предусматривает подп. 4 п. 2 ст. 33 АПК РФ. 

К таким исключениям кодекс относит, например, споры по:

  • деятельности нотариуса, когда он удостоверяет сделки с долями;
  • решениям органов государственной власти;
  • исключению участника юридического лица. 

На практике существуют и иные условия для передачи корпоративного спора в третейский суд или отказа в этом. 

Источник: https://www.arbitr-praktika.ru/article/2429-korporativnye-spory-v-arbitrajnom-sude

Проблемы подведомственности в корпоративных спорах

Полное описание

Путём толкования статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса (в новой редакции) можно вывести определение корпоративных споров. Это споры, связанные с созданием, реорганизацией или ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в нем.

В частности, это могут быть споры о принадлежности акций или долей в уставном капитале, о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, о созыве общего собрания участников юридического лица или связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью органов управления юридического лица.

Несмотря на принятие в 2002 году изменений в АПК РФ, которые были направлены на образование нового процессуального механизма разрешения корпоративных споров в суде, всех проблем новый закон не решил.

Главой 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» была установлена специальная подведомственность таких дел арбитражным судам (п. 2 ч. 1 ст. 33) и исключительная подсудность (по местонахождению юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник соответствующий спор (ч. 4.1 ст. 38).

Основной причиной внесения подобных изменений официально называли борьбу с рейдерами, которые, в частности, широко использовали следующие методы: инициировали нескольких параллельных судебных процессов по оспариванию тех или иных корпоративных решений (причем не только в арбитражных судах, но и в судах общей юрисдикции), необоснованное применение обеспечительных мер с целью заблокировать деятельность компании, предъявление иска не по месту нахождения общества. 

Согласно новым правилам судопроизводства, было увеличено количество оснований для объединения нескольких дел в одно (как по инициативе суда, так и по инициативе лиц, участвующих в деле), а также расширены возможности процессуального соучастия, введены положения, направленные на информирование всех заинтересованных лиц о корпоративном споре. Закон предусматривает положения об обязательном опубликовании арбитражным судом на своем официальном сайте в сети интернет информации о движении дела и принятых по нему судебных актах, а также извещении компании, по поводу которой возник спор, обо всех процессуальных действиях и принятых судебных актах. Кроме того, в определении о принятии заявления к производству арбитражный суд может обязать компанию уведомить о возбуждении производства по делу своих участников, членов органов управления (ст. 225.4 АПК РФ в новой редакции). За нарушение этой обязанности предусмотрен судебный штраф с руководителя компании (5 тыс. рублей – ч. 4 ст. 225.4 и ч. 2 ст. 119 АПК РФ).

Однако новые правила подведомственности и подсудности корпоративных споров– один из основных механизмов антирейдерского воздействия.

Применение вышеуказанных правил на практике может вызывать определённые трудности.

Пример первый. В случае, когда спор о признании сделки недействительной направлен на оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество, правило о рассмотрении корпоративного спора судом по месту нахождения юридического лица корреспондирует с правилом о рассмотрении спора судом по месту нахождения недвижимого имущества.

Этот вопрос разрешен в постановлении Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10: подлежит применению ч. 1 ст. 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность в отношении споров о правах на недвижимое имущество. Такие иски предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП. Пример 2. Спор об оспаривании сделки по продаже акций, связанный с неполучением согласия супруга на сделку

В данной ситуации возникает вопрос о правильной квалификации спора: вытекает ли он из семейных правоотношений или является корпоративным.

Если квалифицировать спор как вытекающий из семейных правоотношений, то в силу подпункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса (далее – ГПК РФ) он подведомствен суду общей юрисдикции. В то же время, существует правило статьи 225.

1 АПК РФ: споры, связанные с принадлежностью акций в уставном капитале обществ, отнесены к категории корпоративных и, соответственно, к исключительной подведомственности арбитражных судов независимо от того, являются ли участники правоотношений юридическими лицами, предпринимателями или гражданами.

При этом споры, связанные с принадлежностью акций, не должны рассматриваться арбитражными судами, если они сопряжены с разделом общего имущества супругов (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

В то же время в соответствии с пунктом 4 статьи 22 ГПК РФ, в соответствии с которой при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Читайте также:  Компенсация родительской платы за детский сад

Основная проблема состоит в разном подходе судов к оценке наличия или отсутствия в споре о принадлежности акций требования о разделе общего имущества супругов.

Источник: https://lex-pravo.ru/law-comments/219/7004/

Корпоративный спор — понятие и развитие законодательства

Корпоративное право, являющееся составной частью гражданского права, объединило совокупность юридических норм, регламентирующих правовой статус, порядок создания и ведение деятельности хозяйствующих субъектов.

Корпоративные споры выделены в отдельную ветвь, так как содержат целый ряд признаков, характерных исключительно для данного вида споров.

Понятие корпоративного спора закреплено в ст. 225.1 АПК РФ, которая помимо четкого определения «корпоративных споров» указывает  на споры, относящиеся к корпоративным спорам. Порядок судебного разрешения корпоративных споров регулируют Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы  РФ.

Поскольку «корпоративный спор» носит все же больше экономический характер, согласно статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров по данной категории дел возлагается на арбитражные суды.

Под корпоративными спорами принято понимать разногласия, связанные с вопросами управления коммерческой организацией (хозяйственным обществом, товариществом, производственным кооперативом) и ведению хозяйственной деятельности, например, различные нарушения прав акционеров.

К сожалению, порядки, установленные в российских компаниях, еще далеки от соответствия высоким международным стандартам, предполагающим само собой разумеющееся уважение и соблюдение прав и законных интересов акционеров, прежде всего, миноритарных.

Поэтому все больше акционеров обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий со стороны руководства компании или собственников контрольных пакетов акций.

На практики возникает множество вопросов, касающихся содержания самого понятия «корпоративный спор».

  Однако Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, исходя, из буквального толкования пункта 4 части 1 статьи 33 позволяет утверждать, что арбитражным судам подведомственны корпоративные споры: для АО — между акционером (как юридическим, так и физическим лицом) и обществом (споры между акционерами, если один из них является физическим лицом, арбитражным судам неподведомственны); для ООО — споры между участником (физическим или юридическим лицом), спор между участником и обществом подведомствен арбитражному суду только в случае, если участник — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель. 

Виды корпоративных споров в юридической литературе:

  • споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);
  • споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;
  • споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок;
  • споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица;
  • споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.

В более общей концепции можно выделить три ключевые группы корпоративных споров в зависимости от целей воздействия. Вне зависимости от их принадлежности, к делу должен может быть привлечен корпоративный адвокат. Это:

  • споры, связанные с правами акционеров, подтвержденными акциями;
  • споры, связанные с интересами самого общества.

В судебной практике споры, связанные с нарушением прав акционеров, встречаются чаще других. Споры могут касаться нарушения следующих прав акционеров:

  • права на получение части прибыли общества;
  • права на получение достоверной информации о деятельности общества. 

Корпоративный спор содержат ряд признаков характерных только для данного вида споров.  Основными признаками корпоративного спора можно считать:

  • наличие возникшего конфликта затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества;
  • наличие разногласий между органом общества и учредителями, акционером (акционерами).

Таким образом, субъектом корпоративных отношений можно признать:

  • граждан (акционеров, участников);
  • юридических лиц;
  • индивидуальных предпринимателей (например, брокеры/дилеры рынка ценных бумаг);
  • предпринимательские объединения (например, совокупность взаимосвязанных акционерных обществ — основное и дочерние);
  • Российскую Федерацию;
  • субъекты РФ;
  • муниципальные образования;
  • государственные органы (Федеральная служба по финансовым рынкам);
  • муниципальные органы;
  • должностных лиц.

Предметом корпоративного спора могут выступить:

  • восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя,
  • обжалование решений органов управления организации,
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм,
  • понуждение выполнить определенные юридические действия и т. д.

В качестве объектов спора могут быть:

  • ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала;
  • имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также, при злоупотреблении участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.

Корпоративный спор и перспектива развития корпоративного законодательства.

В основе подавляющей массы корпоративных конфликтов лежат экономические интересы его участников.

Ряд конфликтов с участием государства (например — по поводу доли участия иностранного капитала в российских компаниях — монополистах или предприятиях оборонного профиля) связан с проблемами экономической безопасности страны. Причиной некоторых конфликтов являются противоречия действующего законодательства.

В целях совершенствования действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых «корпоративных споров», 15 января 2007 года Правительством Российской Федерации в Государственную Думу был внесен Законопроект № 384664-4 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов).

Законопроект направлен на совершенствование действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых корпоративных споров.

Основными идеями, реализуемыми в законопроекте, является обеспечение непротиворечивости судебных актов, принимаемых при рассмотрении хозяйственных споров; предоставление лицам, участвующим в корпоративном споре, права и законные интересы которых могут быть нарушены, широких возможностей вступления в дело, рассматриваемое арбитражным судом; повышение уровня реальной доступности правосудия по корпоративным спорам. 06 апреля 2007 года Законопроект был принят в первом чтении.

Анализ существующей практики корпоративного управления на российских предприятиях и законодательной базы корпоративных отношений, выявил недостаточный уровень правового регулирования в сфере корпоративного менеджмента, отсутствие стандартов корпоративного управления в акционерных обществах, соответствующих общепринятой мировой практике, отсутствие необходимых деловых норм в предпринимательской среде

Несовершенство российского законодательства и неоднозначное толкование его норм, привели к тому, что некоторые нарушения имеют вполне легальную форму. Специфичность ситуации состоит в том, что положения Закона, которые, казалось бы, гарантируют акционеру защиту его интересов, в российских условиях на практике вследствие «умелого» их применения играют противоположную роль.

Низкий уровень корпоративного управления — одна из важнейших причин тех сложностей, которые возникают у россий­ских компаний с привлечением инвестиционных ресурсов, и одна из стратегических задач развития бизнеса. Именно по этой причине в последние годы проблеме улучшения корпоративного управления уделяется большое внимание, как со стороны государства, так и самими участниками рынка.

Система государственных мер в области корпоративного управления складывается из двух основных элементов: развитие законодательства, определяющего баланс интересов между участни­ками корпоративного управления (в первую очередь законодательст­ва о хозяйственных обществах, рынке ценных бумаг; в последнее вре­мя довольно широко распространен термин «корпоративное законодательство»), и развитие правоприменительной практики и поддержка развития принципов и стандартов корпоративного пове­дения. Результатом такого внимания стали значительное изменение законодательства об акционерных обществах, законодательства о рынке ценных бумаг и раз­работка Кодекса корпоративного поведения, многие положения ко­торого легли в основу кодексов корпоративного поведения, приня­тых российскими компаниями. Однако основным инструментом, с помощью которого государство может способствовать улучшению корпоративного управления, остается принятие качественных законов в этой сфере.

Перспектива развития

В целом следует констатировать, что в России проведена значительная работа по совершенствованию корпоративного законодательства.

За короткий промежуток времени были приняты основополагающие законы в этой сфере, соответствующие в целом международным тенденциям развития законодательства, например, Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако ряд институтов на законодательном уровне все еще требует дальнейшего совершенствования в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

С сентября 2014 г. вступили в действие изменения в Гражданский кодекс РФ, предусматривающие, в том числе деление юридических лиц, на корпоративные и унитарные. Согласно ст. 65.

1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами.

К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. При этом ст. 65.2 ГК РФ определяет круг прав и обязанностей участников корпоративных организаций.

Следует напомнить, что наряду с регулированием корпоративных организаций в рамках ГК РФ в АПК РФ в 2009 г. была включена гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», в которой содержится определение категории «корпоративные споры». Так, в соответствии со ст. 225.

1 АПК РФ к числу дел по корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организации, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации. В указанной статье приводится неисчерпывающий перечень споров, которые могут быть отнесены к числу корпоративных.

Тем не менее положения АПК РФ не позволяют с достаточной степенью ясности и окончательности определить, какие именно споры могут считаться корпоративными: «…в настоящее время применение правовой категории «корпоративные споры» будет порождать правоприменительные разночтения, ибо ее содержание не исключает допускаемой вариативности ее истолкования. Представляется, что в перспективе содержание категории «корпоративные споры» нужно более точно определить после внесения соответствующих изменений в гражданское законодательство для обеспечения оптимального взаимодействия материального и процессуального права (законодательства)».

В целях обеспечения единообразия в применении корпоративного законодательства Пленумами ВАС РФ и Верховным Судом РФ обобщается практика рассмотрения споров, получивших название «корпоративные споры», и даются соответствующие разъяснения арбитражным судам.

Например, судебная практика по применению акционерного законодательства стала складываться сразу после принятия Закона «Об акционерных обществах». И первое обобщение судебной практики по таким спорам было представлено в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 г.

N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах». Хоть в последующем это постановление и было отменено постановлениями Пленума ВС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 и Пленума ВАС РФ от 20 ноября 2003 г. N 20, своего значения для судов оно не утратило.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г.

N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» дается разъяснение, что  «споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ».

Среди прочих постановлений Пленума ВАС РФ, также имеет  значение для применения корпоративного законодательства Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 г. N 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции».

Для единообразного применения корпоративного законодательства судами также не маловажное значение имеют информационные письма Президиума ВАС РФ, благодаря которым до арбитражных судов доводятся обзоры практики разрешения корпоративных споров, такие как:

  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
  • от 24 июля 2003 г. N 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».

Указанные информационные письма не утратили своей актуальности и по сей день.

Источник: http://apgmag.com/korporativnyj-spor/

Ссылка на основную публикацию