Общее собрание участников ооо — порядок созыва и проведения

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда и как созывается собрание учредителей.
  2. Какие вопросы решаются на собрании.
  3. Как оформляются итоги заседания.

Общее собрание участников ООО - порядок созыва и проведения

В каких случаях собираются учредители ооо

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

Они могут:

  1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
  2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
  3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собранияхобсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

Источник: https://bfrf.ru/organization/sobranie-uchreditelej-ooo.html

Роль устава в порядке проведения Общего собрания участников ООО | Юридическое бюро Елены Зычковой

  • В предыдущих статьях мы порассуждали о времени проведения собрания, определили место его проведения, описали возможные способы уведомления участников Общества о собрании.
  • Вот наступил час иск, участники в назначенное в уведомлении прибыли на место проведения собрания.
  • Давайте рассмотрим что же происходит далее.
  • Перед началом собрания должна быть осуществлена регистрация прибывших на собрание участников.

Если участник Общества физическое лицо, ему необходимо иметь при себе документ удостоверяющий личность, т.е.

паспорт физического лица.

Общее собрание участников ООО - порядок созыва и проведения

Общее собрание участников

Если участник по каким-либо причинам не смог явиться на собрании участников лично, при отсутствии запрета в уставе, его интересы на собрании может представлять представитель по доверенности.

При этом обратите внимание, что доверенность от физического лица должна быть оформлена по всем правилам делопроизводства, а именно заверена нотариусом и содержать волеизъявление доверителя в отношении приятия решений по вопросам повестки собрания от его имени.

Если же ваш участник юридическое лицо, то как правило его представителем является исполнительный орган организации — учредителя. Он действует в соответствии уставом общества-учредителя, без доверенности, но для подтверждения своих полномочий должен иметь решение либо протокол о своем назначении, ну и паспорт соответственно.

Итак, предположим, что участники собрались, документы удостоверяющие личности не забыли. Начинается подсчет участников, явившихся на собрании, для того чтобы собрание можно было открывать, и решения, считать правомочных доля присутствующих на собрании участников должна составлять не менее 50% от общего числа участников, если уставом Общества не предусмотрено иное.

При наличии кворума можно открывать собрание. Кто же вправе осуществлять это действие? Для того что бы в этом вопросе не было путаницы, рекомендуем использовать следующую шпаргалку по принципу, кто собрание созывал — тот его открывает. Это может быть как генеральный директор, так и ревизор или кто — либо из участников, а так же иные лица.

Источник: https://urist-zichkova.ru/rol-ustava-v-poryadke-provedeniya-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Крупные штрафы за нарушенный порядок проведения собрания участников ООО

Общее собрание участников ООО - порядок созыва и проведенияКаждое общество с ограниченной ответственностью знает и должно знать, что ему необходимо проводить общее собрание участников ООО, как минимум итоговое, раз в год. А информация о порядке проведения очередных и внеочередных общих собраний участников ООО должна быть прописана в учредительных документах компании – Уставе. Однако далеко не все ООО соблюдают прописанный самими же порядок. Чем это грозит для организаций, физических и должностных лиц, а также почему так часто не соблюдают порядок проведения собрания участников ООО, – давайте подробно рассмотрим в этой статье.

Центральным Банком РФ достаточно жестко контролируется деятельность акционерных обществ. За деятельностью же ООО такого контроля не ведется, что подчас рассматривается как явное преимущество такой формы предприятия.

Но возможность привлечения ООО к ответственности все же есть, а нарушения караются весьма строго.

Какие есть штрафы для ООО и что может послужить их причиной – в частности, нарушенный порядок проведения собрания участников ООО, который прописан в уставе общества, но часто не соблюдается.

Что же касается АО, то по ним четко отслеживаются все случаи нарушения ими законодательства. Пристальность контроля связана не только с обязательностью соблюдения всех требований, особенно порядку созыва общих собраний, их проведения и предоставления всей информации и документов акционерам.

Немаловажной является и весомая ответственность за нарушение таких требований, ведь большая часть носящих административный характер штрафов предполагает выплаты от полумиллиона рублей. Такие меры должны стать явным стимулом для компаний к соблюдению прав своих акционеров. Соответственно, и ООО стоит обратить внимание на аналогичные требования и наказания.

Когда нарушение порядка созыва общего собрания ООО влечет штраф

Практически все случаи, когда нарушается установленный порядок проведения собрания участников ООО, влекут штрафные санкции. Да и учитывая, что подавляющее большинство нынешних уставов ООО не отражают реальный порядок организации собраний, навлечь на себя подобное взыскание совсем несложно.

Причем минимальный размер штрафов для организаций составляет 500 тыс. руб., верхняя же планка достигает 700 тыс. руб., что является весьма внушительной суммой. При этом для физических лиц штраф также предусмотрен – от 2 000 до 4 000 руб., как и для должностных лиц – от 20 000 до 30 000 руб. (п.11 ст.15.23.

1 КоАП РФ).

Причин для привлечения компании к ответственности несколько:

  1. ее имеющий законных оснований отказ от проведения общего собрания участников или уклонение от него;
  2. нарушение письменно-установленного документами порядка созыва общих собраний ООО, их подготовки, а затем и проведения.

Отказ от созыва собрания или уклонение от него

Актуальным законодательством предусматривается, что Уставом организации определяется срок, когда участники общества могут ждать проведение очередного общего собрания (годового), где необходимо подытожить работу общества за истекший год. Если же намеченное общее собрание участников ООО не проведено в течение предопределенного срока, то по КоАП РФ компания может быть привлечена к ответственности.

Источник: http://www.reghelp.ru/sobraniya_shtrafy_ooo.shtml

Порядок созыва и проведения Общего собрания участников ООО

Порядок созыва и проведения описанный ниже относится как к очередному, так и внеочередному Общему собранию участников.

Созыв Общего собрания

Единоличный, в лице Генерального директора или коллегиальный, в лице Председателя совета директоров, исполнительные органы ООО или его участники, которыми было принято решение о созыве Общего собрания, обязаны за 30 (тридцать дней) до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества, если Уставом не определен более короткий для этого срок.

Статья 36 Закона об ООО предусматривает несколько вариантов такого уведомления. Уведомление может быть отправлено заказным письмом по адресу участника, который указан в списке участников или иным способом. К сожалению, закон не дает определение «иным» способам. Поэтому, рекомендуем, отправлять уведомление все же по почте.

Содержание уведомления о созыве Общего собрания

В уведомлении о созыве Общего собрания в обязательном порядке должны быть указаны:

  • Дата и время проведения
  • Место проведения
  • Вопросы, выносимые на повестку дня.

Вместе с уведомление участникам Общества в случаях описанных ниже может быть отправлена информация, или материалы, которые относятся к вопросам повестки дня и дают возможность участникам ООО подготовиться к собранию.

Изменение повестки дня

Любой участник вправе предложить к рассмотрению на Общем собрании участников дополнительные вопросы. Свои предложения участник Общества должен направить в адрес Общества также заказным письмом.  Внести такие предложения необходимо за пятнадцать дней до проведения собрания. Уставом Общества может быть определен более короткий срок для такого уведомления.

Дополнительные вопросы, если они входят в компетенцию Общего собрания и не противоречат иным Федеральным законам, должны быть включены исполнительным органом в повестку дня. При этом исполнительный орган не может самостоятельно вносить изменения в формулировки вопросов предложенных участниками как в качестве дополнительных.

Читайте также:  С момента предъявления требования о возврате предоплаты за непоставленный товар неустойка за нарушение сроков поставки не начисляется

Если по предложению участников Общества исполнительный орган принимает решение о включение дополнительных вопросов в повестку дня, то ему необходимо еще раз отправить уведомление всем участникам Общества о внесении изменении в повестку дня. Такое уведомление должно быть отправлено за десять дней до даты проведения Общего собрания, если Уставом не обозначен иной, более короткий, для этого срок.

Информация и материалы, направляемые участникам

К материалам и информации, которая может быть направлена участникам вместе с уведомление о проведении Общего собрания, относятся:

  • Годовой отчет
  • Заключение ревизионной комиссии или ревизора
  • Заключение аудитора
  • Сведения о кандидатах на должность исполнительного органа (единоличного или коллегиального)
  • Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии
  • Проект изменений или дополнений в Устав ООО или весь Устав в новой редакции
  • Проекты внутренних документов и положений
  • Иная информация, способная повлиять на принятия решений по вопросам повестки дня

Как описывалось выше, такая информация может быть отправлена вместе с уведомление о проведении собрания. Уставом Общества может быть предусмотрен иной способ ознакомления с материалами для подготовки к Общему собранию, например, размещение указанных материалов на сайте.

Также указанная информация и материалы, в течение 30 дней до даты проведения собрания, должны быть доступны для ознакомления в офисе исполнительного органа Общества. Исполнительный орган ООО обязан по требованию участника предоставить копию таких документов. Общество вправе взять плату за предоставляемые копии, не превышающую расходы на их изготовление.

Нарушение порядка созыва Общего собрания

Если вышеописанный порядок созыва Общего собрания участников ООО нарушен, то оно признается правомочным. Но для этого необходимо участие в Общем собрании всех участников.

Поэтому небольшие ООО с несколькими участниками не соблюдают установленный статьей 36 ФЗ-14 порядок проведения Общего собрания. Но при наличии разногласий между позициями участников в вопросах повестки дня рекомендуем выполнять вышеописанный порядок.

Порядок проведения Общего собрания участников ООО

Порядок проведения Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью определяется статьей 37 Закона об ООО, Уставом и внутренними документами организации. Если какие-то вопросы порядка проведения собрания не определены и не урегулированы, то Общее собрание вправе самостоятельно, путем принятия соответствующих решений, оформленных Протоколом, их определить.

Регистрация участников Общего собрания

Открытию Общего собрания предшествует регистрация участников прибывших для участия в нем. Регистрацию участников производит исполнительный орган Общества согласно списку участников. Для регистрации участник должен представить документ, подтверждающий личность (паспорт).

Участник вправе участвовать в Общем собрании через своего представителя. Для этого представите должен предоставить соответствующую доверенность. Желательно чтобы доверенность была удостоверена нотариально. Доверенность должна содержать сведения о представляемом и представителе, их имена или наименования, места жительства или нахождения, а также паспортные данные.

Участники, которые не прошли регистрацию не вправе принимать участие в Общем собрании ООО.

Открытие Общего собрания

Общее собрание должно быть открыто в указанное время или ранее, если все участники уже прошли процедуру регистрации.

Собрание открывается единоличным исполнительным органом или председателем коллегиального исполнительного органа. В случае, когда Общее собрание созывается:

  • советом директора – его открывает председатель совета директоров;
  • ревизионной комиссией – его открывает председатель ревизионной комиссии;
  • аудитором – его открывает аудитор;
  • участниками Общества – его открывает один из участников, которые инициировали данное собрание.

Выбор председательствующего

Из участников Общества, принимающих участие в Общем собрании ООО, лицо производившее открытие собрание, должно выбрать председательствующего. Председательствующий Общего собрание принимает функции по его проведению.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/sozyv-i-provedenie-obshhego-sobraniya-ooo.html

Проведение общих собраний участников в Обществах с ограниченной ответственностью

Общие вопросы

В соответствии с данными органов государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью составляют абсолютное большинство от зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется большей частью экономическими и организационными соображениями.

Данная организационно-правовая форма является более демократичной по сравнению с акционерными обществами, более понятной по сравнению с обществами с дополнительной ответственностью и коммандитными товариществами и конечно более разработанной с точки зрения юридической техники.

  • Законом и уставами действующих обществ с ограниченной ответственностью детально разработаны основные положения, касающиеся деятельности органов управления обществом, их компетенции и порядка принятия решений этими органами.
  • Вряд ли участники всех обществ, строго следуют установленным законом правилам, особенно в тех случаях, когда число участников небольшое и они являются работниками данного Общества – имеют общий бизнес, а уж особенно в тех случаях, когда юридическое лицо создавалось для совершения строго определенных действий, сделок или иных операций, вызывающих сомнения у контролирующих органов.
  • Как правило, закон и устав участники начинают читать тогда, когда конфликт между участниками – владельцами бизнеса тлеет или горит ярким пламенем,  ну или в тех удивительных случаях, когда авторитет юридической службы велик и руководитель этой службы вкупе с директором страдает маразмом в разной степени запущенности.
  • Виды общих собраний

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» является высшим органом управления Обществом.

Закон разделяет исключительную компетенцию общего собрания – то есть круг вопросов, который не может передан другим органам управления общества и остальную компетенцию, то есть вопросы, решение которых может быть отнесено уставом общества, как к компетенции общего собрания, так и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

  1. Общее собрание участников созывается для решения вопросов, касающихся наиболее важных вопросов существования и жизнедеятельности Общества – определения общих направлений деятельности, участия в союзах, объединениях юридических лиц, избрания органов управления общества и ряда других.
  2. Закон разделяет общие собрания участников на очередные и внеочередные.
  3. При этом Законом оговорено особо, что в Уставе общества должен быть установлен срок проведения очередного собрания, на котором утверждаются годовые итоги деятельности общества.

 Важнейшими вопросами такого очередного  общего собрания является утверждение итого деятельности общества за год и распределение прибыли.  Законом определены сроки в пределах которых должно быть проведено очередное собрание участников — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Вместе с тем уставом общества могут быть установлены иные сроки для проведения очередных собраний – раз в квартал, раз в месяц, раз в полгода.

Закон дает в данном случае  возможность участникам самостоятельно определить сроки в которые проводится очередное собрание, оставляя оговорку, что очередное собрание должно проводиться не реже, чем раз в год.

Все собрания, которые проводятся помимо очередных, являются внеочередным и целью их созыва является решение вопросов деятельности общества, не терпящих отлагательств. Законом предусмотрена процедура заочного порядка принятия решений участниками, но более подробна она будет описана ниже.

  • Созыв общего собрания
  • Согласно Закону очередные собрания, созываются исполнительным органом общества.
  • Созыв осуществляется путем направления участникам заказного письма, по адресу, имеющемуся у исполнительного органа всем участникам общества, в котором указываются время и место проведения собрания, предполагаемая повестка  дня собрания.

Такое письмо должно быть направлено участнику не позднее тридцати дней до проведения собрания.

Почетная обязанность по созыву очередного, как впрочем и внеочередного собрания возложена на исполнительный орган общества в силу того, что без участия этого органа проведение, скажем, собрания на котором будут утверждаться итоги деятельности за год было бы весьма затруднительно, кроме того, именно этот орган в первую очередь обладает списком всех участников общества на момент созыва собрания.

  1. Исполнительный орган общества не является с точки зрения закона об обществах с ограниченной ответственностью единственно возможным инициатором созыва собрания.

Источник: https://zakon.ru/Blogs/provedenie_obschih_sobranij_uchastnikov_v_obschestvah_s_ogranichennoj_otvetstvennostyu/11159

Годовое собрание участников ООО: Правила, порядок 2018

23.04.2018

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

  • Изменение юридического адреса фирмы;
  • Решение о реорганизации или ликвидации;
  • Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
  • Изменение названия;
  • Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя. 

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Читайте также:  Законодатель внёс изменения в досудебный порядок урегулирования споров

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

  1. Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
  2. Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
  3. Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
  4. Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

  • Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
  • Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
  • Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени. 

Проведение общего собрания

Источник: https://jurist-info.ru/articles/provedenie-obcshego-sobraniya-uchastnikov-ooo

Как провести очередное общее собрание участников ООО

Как минимум один раз в год участники ООО должны принимать непосредственное участие в управлении обществом, собираясь на очередное общее собрание.

Согласно закону об ООО, общее собрание участников является высшим органом управления Обществом (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Есть правила подготовки и проведения собрания, оформления его итогов, чтобы принятые решения не были признаны недействительными.

Порядок и сроки созыва очередного общего собрания участников

Порядок созыва общего собрания участников общества определен в статье 36 Закона об ООО, отдельные требования могут быть предусмотрены уставом общества. 

42 полезных документа для юриста компании

  • Скачайте и упростите свою работу

Очередное общее собрание участников нужно проводить в определённые уставом сроки не реже одного раза в год, при этом очередное собрание – не всегда только годовое собрание. Но утверждение годовых результатов деятельности ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 33 Закона об ООО). 

Если очередное собрание предполагается созывать раз в год, то утверждать годовые итоги работы обществ следует на нём. К собранию с такой повесткой дня есть особование требование закона: встреча должна состояться с 1 марта по 30 апреля. На практике её лучше успеть провести не позднее трех месяцев по окончании года.

Если же очередные собрания планируется проводить несколько раз в год, нужно заранее определить, на каком из них будут утверждаться годовые итоги деятельности общества. Эту встречу также следует проводить с 1 марта по 30 апреля. Установленные законом сроки утверждения итогов года актуальны даже для ООО из одного участника (ст.

 39 Закона об ООО).

Уведомление о собрании

Директор или правление ООО занимается подготовкой, созывом и проведением собрания, также эти функции можно в уставе передоверить совету директоров.

Директор направляет на адрес каждого участника заказное письмо-уведомление о проведении не менее чем за 30 дней до собрания, но этот срок может быть сокращён в уставе (п. 4 ст. 36 Закона об ООО), там же можно установить иные способы уведомления — например, через СМИ.

В уведомлении должны быть также сведения и материалы по повестке дня.

Например, если на повестку вынесен вопрос об утверждении годовых результатов деятельности, в уведомлении должне быть годовой отчет (а при необходимости – заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества). И т. д. Опять же, порядок ознакомления участников с материалами может быть изменён в уставе.

Протокол заседания правления ООО. Решение о проведении очередного (годового) общего собрания участников

Если эти правила нарушены, это может повлечь признание решения собрания недействительным (определение ВАС РФ от 27 мая 2011 г. № ВАС-6214/11; постановление ФАС Центрального округа от 30 июня 2009 г. по делу № А62-5672/2008).

Информация и материалы, актуальные для собрания, должны быть доступны для ознакомления всем участникам общества по местонахождению директора общества. По требованию участников директор предоставляет копии документов, их стоимость для участников не может превышать затрат на их изготовление.

Формирование повестки

Повестка в части дополнительых вопросов формируется по предложениям любых участников общества, вопросы следует вносить не позднее чем за 15 дней до собрания. Это время, потребное для ознакомления с вопросом, включения или невключения его в повестку и уведомления о нём участников собрания. При нарушении срока вопрос могут отклонить.

Также в уставе могут быть назанчены иные сроки для подачи дополнительных вопросов (п. 4 ст. 36 Закона об ООО). Вопрос должен относится к компетенции собрания и соответствовать законодательству, при этом формулировку вопросов директоер менять не вправе.

Если дополнительный вопрос соответствует всем этим требованиям, но директор не включил его в повестку дня, участник может в судебном порядке признать такое решение незаконным и понудить общество включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания участников (п. 21 постановления от 9 декабря 1999 г.

Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»»; далее – постановление № 90/14).

В случае несоблюдения описанного выше порядка созыва собрания, уведомления участников, определения повестки дня и т. д. такое собрание будет правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).

Как правильно провести очередное общее собрание участников

Порядку проведения общего собрания участников общества посвящена статья 37 Закона об ООО. Отдельные требования могут быть указаны в уставе общества, внутренних документах или решении собрания.

Форма проведения

Источник: https://www.law.ru/article/5676-kak-provesti-ocherednoe-obshchee-sobranie-uchastnikov-ooo

Споры о созыве общего собрания участников ООО

Категория корпоративных споров о созыве общего собрания участников юридического лица предполагает действия участников (учредителей) как субъектов юридического лица в случаях, когда нарушается срок или порядок созыва общего собрания.

Споры о созыве общего собрания участников ООО относятся к компетенции Арбитражного суда, поскольку данный спор в первую очередь относится к экономическим спорам, ведь решения участников общего собрания юридического лица напрямую связаны с осуществлением Обществом своей экономической деятельности. Согласно действующему законодательству РФ некоммерческие организации имеют право осуществлять коммерческую деятельность, если эта деятельность будет направлена исключительно для достижения целей, ради достижения которых юридическое лицо изначально создавалось.

В данной статье речь пойдет о порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО, понятие повестки дня общего собрания участников и  порядок их уведомления о созыве общего собрания, право на участие в общем собрании, оформление  результатов общего собрания ООО, а главное, на чем основывается корпоративный спор участников, вызванный несоблюдением процедуры созыва и проведения общего собрания участников ООО.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО

Корпоративное законодательство сегодня содержит большое количество норм, регулирующих порядок подготовки, созыва и проведения общих собраний, в том числе в обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 2 статьи 32 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» функции по подготовке и проведению общих собраний участников ООО выполняет его исполнительный орган, за исключением случаев, когда уставом Общества такие вопросы не отнесены к компетенции совета директоров.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников ООО в первую очередь зависит от того, в компетенции какого органа находится этот вопрос, поскольку общее собрание участников ООО является распорядительным органом этого юридического лица.

Согласно пункта 1 статьи 37 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок проведения общего собрания в части, не урегулированной Законом об ООО, может быть установлен уставом общества, его внутренними документами и решением общего собрания участников.

Повестка дня общего собрания: понятие, порядок уведомления участников собрания, право на участие в общем собрании

Повестка дня общего собрания ООО формируется исключительно исполнительный орган Общества, который уполномочен уставом созывать общее собрание участников.

Читайте также:  Минфин требует ужесточить контроль достоверности адреса юридического лица

Любой из участников (учредителей) юридического лица вправе вносить свои предложения по включению в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов, но не позднее пятнадцати дней до начала проведения собрания.

Однако следует знать, что в повестку дня общего собрания участников не могут включаться вопросы, решение которых не входит в компетенцию общего собрания участников или которые противоречат закону об ООО.

Исполнительный же орган, созывающий общее собрание участников юридического лица, права изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества не имеет.

Он вправе лишь  рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении этих предложений в повестку дня общего собрания участников, но только не позднее оговоренного уставом Общества.

Если участниками (учредителями) Общества была дополнена или изменена повестка дня общего собрания участников Общества, орган, созывающий собрание, должен уведомить всех участников (учредителей) Общества о таких изменениях, об этом говорится в статье 36 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В пункте 7 статьи 37 указанного Закона сказано, что в  повестку дня общего собрания участников Общества могут быть внесены изменения самим общим собранием участников, но только при условии, что в нем принимают участие все участники Общества.

Уведомление о созыве общего собрания Общества в соответствии с п. 1 ст.

36 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» должно быть направлено участникам Общества не позднее тридцати дней дня его проведения, обязательным требованием является направление такого уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении каждому участнику Общества по адресу, указанному в списке участников Общества, или же иным способом, прописанном в уставе Общества. Помимо этого требования в Законе об ООО говорится, что уставом Общества можно предусмотреть и более короткие сроки для уведомления участников о дне проведения общего собрания участников Общества. Также общее собрание участников Общества, в котором участвуют все его участники, может быть признано правомочным даже при допущенных нарушениях порядка его созыва (см. пп. 4, 5 ст. Федерального закона РФ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Общее собрание участников ООО должно проводиться в том месте, которое указано в уведомлении о созыве общего собрания участников Общества, и начаться должно в то время, что указано в уведомлении. В самом начале общего собрания проводится регистрация участников.

Такую регистрацию организовывает исполнительный орган (директор),  или же инициатор общего собрания (совет директоров, ревизор, ревизионная комиссия), также инициатором может выступать аудитор или же сами участники Общества.

Для регистрации участников общего собрания также может быть приглашен нотариус. Принимать участие в общем собрании вправе абсолютно все участники Общества или их представители.

Полномочия представителей должны подтверждаться соответствующими документами: если представителем участника Общества является другое юридическое лицо, оно предоставляет протокол или решение, подтверждающее полномочия единоличного исполнительного органа, если представителем участника Общества физическое лицо, соответственно от юридического лица такой представитель предоставляет подписанную руководителем юридического лица или нотариальная доверенность.

Законом определено, что общее собрание участников Общества открывает единоличный исполнительный орган Общества или инициатор собрания.

Если уставом Общества не предусмотрена какая-то иная процедура открытия общего собрания участников, лицо, которое его открывает, как правило, предлагает избрать председателя общего собрания и секретаря общего собрания.

При обсуждении порядка проведения общего собрания каждый из участников имеет только один голос. После  утверждения порядка проведения общего собрания участники переходят к обсуждению основных вопросов Общества – повестки дня общего собрания участников.

Организовывает обсуждение повестки дня на общем собрании председательствующий.

Порядок оформления результата проведения общего собрания участников ООО: протокол собрания

Протокол общего собрания участников ООО – это обязательный документ, который подтверждает факт того, что общее собрание участников Общества фактически состоялось. Именно в протоколе отражаются все решения по деятельности Общества.

Требования к составлению протокола общего собрания участников Общества на законодательном уровне не закреплены и по большей степени носят общепринятый характер, основанный на обычаях делового оборота и делопроизводства, которые и диктуют какие то определенные правила по его составлению.

За организацию и ведение протокола общего собрания участников Общества отвечает директор.

Протокол общего собрания участников ООО ведет секретарь общего собрания участников. Также протокол может вести председатель общего собрания участников при отсутствии секретаря, это законом не запрещено. Протокол общего собрания участников Общества должен содержать следующую информацию:

  • дата и время начала собрания;
  • тип собрания;
  • кворум и легитимность;
  • повестка дня;
  • выступления участников, вопросы, обсуждения или дополнения;

Источник: http://apgmag.com/sporyi-o-sozive-uchastnikov-ooo/

Проводим годовое общее собрание участников ООО

Хозяйственное общество должно ежегодно проводить годовое общее собрание участников, на котором утверждаются годовые отчеты, распределяется прибыль и убытки и т.д. .

Если небольшие компании могут урегулировать порядок созыва и проведения такого собрания в уставе, то для больших обществ лучше принять положение об общем собрании участников.

Однако даже в крупном ООО такой внутренний акт есть не всегда, а в уставе подобные процедуры могут детализироваться недостаточно.

Учитываем сроки и форму общего собрания участников

Годовое общее собрание участников хозяйственного общества нужно провести в срок, установленный уставом. Этот срок не должен превышать три месяца после окончания отчетного года.

Практика показывает, что большинство компаний откладывают годовое собрание на последние дни марта. С одной стороны, такой подход позволяет максимально увеличить срок на подготовку годовой отчетности. С другой — сложившаяся тенденция имеет ряд отрицательных моментов.

Например, при подготовке ЛНПА, изменении в уставе срока проведения годового общего собрания или выборе его даты рекомендуем учитывать вероятность того, что первое общее собрание не состоится. Причиной может стать отсутствие кворума из-за неявки участников.

Еще следует учесть, что после бухгалтерской отчетности готовится отчет ревизора, а в ряде случаев может или должен готовиться отчет аудитора.

Обязательный аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности требуется провести не позже 30 июня года, следующего за отчетным.

Следовательно, обязательный аудит допускается провести и после годового собрания.

Однако некоторые компании предпочитают единое годовое собрание, на котором утверждается годовая финансовая отчетность, составленная на основании отчета ревизора и результатов аудиторской проверки.

Важно
Годовое общее собрание ООО следует провести до 31 марта. Если устав не предусматривает меньшего срока, лучше не откладывать собрание на конец марта.
При расчете срока его проведения необходимо учитывать время не только на подготовку годовой отчетности, но и на проверку ревизором и аудитором, а также возможность повторного собрания участников.

Чтобы повысить явку участников, рекомендуем проводить общее собрание в выходной день.

Возможны три формы общего собрания участников: очная, заочная и смешанная.

В то же время законодатель делает оговорку по поводу решений, касающихся избрания ревизора, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределения прибыли и убытков, а также иных вопросов, определенных уставом. Они могут приниматься исключительно на общем собрании участников, проводимом в очной форме .

  • Следовательно, обязательные вопросы повестки дня годового собрания относятся к особой категории и могут решаться только на общем собрании в очной форме.
  • Готовимся к общему собранию участников
  • Чтобы не возникло недопонимания между органами ООО, ЛНПА либо устав должен детально регулировать права и обязанности как исполнительного органа, так и совета директоров (наблюдательного совета) при организации общего собрания.

Исполнительный орган хозяйственного общества перед годовым общим собранием участников обязан подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период. Законодатель напрямую закрепляет минимальный перечень сведений, которые необходимо предоставить участникам .

Целесообразно, если каждое хозяйственное общество уточнит и дополнит данный перечень. Например, обзор наиболее важных событий в деятельности общества, произошедших в отчетном периоде, на наш взгляд, имеет субъективный характер. В связи с этим его нужно дополнить определенными финансовыми или иными показателями.

Участники также должны заранее закрепить перечень сведений о сделках с заинтересованностью, крупных и иных важных сделках, которые они хотят получить.

Полагаем, необходимо закрепить либо форму, либо существенные условия планов и прогнозов деятельности общества на очередной финансовый год. Тогда при подготовке соответствующего отчета ответственному лицу будет ясно, какая требуется информация.

  1. ООО в зависимости от своих потребностей следует дополнить перечень документами или информацией, которые понадобятся участникам для оценки деятельности компании. Так, торговое ООО может включить:
  2. — рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) о распределении прибыли, в том числе выплате дивидендов, и обоснование каждой рекомендации;
  3. — заключение аудиторской организации (аудитора) по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности;
  4. — информацию о 20 крупнейших поставщиках и 20 крупнейших покупателях;
  5. — помесячный срез информации об объемах поставок.
  6. Определяемся с представлением интересов участников

Источник: https://ilex.by/provodim-godovoe-obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo/

Ссылка на основную публикацию